來源：@經(jīng)濟觀察報微博

5月12日，南京化纖（600889.SH）發(fā)布公告稱，公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買南京工藝裝備制造股份有限公司（下稱“南京工藝”）100%股份，并募集配套資金。

具體方案包括將公司持有的全部資產(chǎn)、負債與新工集團持有的南京工藝52.98%股份中的等值部分進行資產(chǎn)置換，同時向新工集團發(fā)行股份以購買其持有的南京工藝52.98%股份與置出資產(chǎn)的差額部分。

南京化纖擬向南京新工并購股權(quán)投資基金合伙企業(yè)等13名對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買其合計持有的南京工藝47.02%股份，同時還計劃向包括新工集團在內(nèi)的不超過35名特定投資者發(fā)行股份，募集配套資金不超過5億元。

財報顯示，南京化纖主營業(yè)務(wù)為粘膠短纖、萊賽爾纖維、PET結(jié)構(gòu)芯材的生產(chǎn)和銷售以及景觀水供應(yīng)業(yè)務(wù)。南京化纖表示，通過本次重組，上市公司擬將原業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債全部置出，并注入南京工藝100%股份，重組完成后上市公司主營業(yè)務(wù)將變更為滾動功能部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

持續(xù)虧損

南京化纖此次資產(chǎn)置換的背后，是公司業(yè)績持續(xù)虧損的嚴峻現(xiàn)實。近年來，受經(jīng)濟增速下行、行業(yè)競爭加劇、需求持續(xù)疲軟等因素影響，南京化纖原有主營業(yè)務(wù)增長乏力，并出現(xiàn)持續(xù)虧損。

財報顯示，近七年間，南京化纖的扣非凈利潤持續(xù)虧損，虧損金額合計約為16.62億元。2018年至2024年，南京化纖扣非凈利潤分別為-0.96億元、-1.69億元、-1.64億元、-3.95億元、-1.90億元、-1.99億元和-4.49億元。

4月24日，南京化纖發(fā)布2025年一季報顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入7313.16萬元，同比下降31.24%；歸母凈利潤-5323.68萬元，同比下降63.26%；扣非凈利潤為-5390.76萬元，同比下降63.37%。

此前，因業(yè)績不斷下滑，南京化纖也試圖通過收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)緩解業(yè)績壓力。不過，收購完成后標的公司卻業(yè)績變臉，反而加劇了虧損。

2020年12月，南京化纖以3.89億元收購上海越科51.91%股權(quán)，評估增值率為314.55%，形成商譽2.49億元，無形資產(chǎn)評估增值為0.8億元。

2021年和2022年，上海越科承諾的凈利潤分別為7000萬元和8000萬元，實際分別虧損3270.49萬元和1183.79萬元。2021年，南京化纖對上海越科全額計提商譽減值2.49億元，導致當年虧損擴大。

跨界求變

為了擺脫困境，2024年11月，南京化纖董事會審議通過重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬購買南京工藝100%股份。

本次交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及募集配套資金三個部分。

其中，南京化纖擬將其持有的全部資產(chǎn)、負債與新工集團持有的南京工藝52.98%股份中的等值部分進行資產(chǎn)置換；公司擬向新工集團發(fā)行股份，購買其持有的南京工藝52.98%股份與置出資產(chǎn)的差額部分；同時，公司擬向新工基金等13名對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買其合計持有的南京工藝47.02%股份。

資料顯示，南京工藝成立于1952年9月，目前主要從事滾動功能部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，具備60余年滾動部件制造經(jīng)驗。近年來，南京工藝的營業(yè)收入和歸母凈利潤均保持穩(wěn)定增長。

據(jù)公告的收益法評估結(jié)果，南京工藝預(yù)計2025年至2029年的營業(yè)收入分別為4.75億元、4.84億元、4.93億元、5.06億元、5.26億元，凈利潤分別為5322.94萬元、5390.44萬元、5477.08萬元、5524.49萬元、5922.68萬元。

南京化纖表示，滾動功能部件廣泛應(yīng)用于各類機械設(shè)備的傳動系統(tǒng)，為數(shù)控機床、光伏及半導體設(shè)備、注塑壓鑄、智能制造等高端裝備制造業(yè)的關(guān)鍵通用基礎(chǔ)零部件，是實現(xiàn)高端裝備自主可控和國產(chǎn)替代的基礎(chǔ)核心部件。滾動功能部件行業(yè)符合國家科技創(chuàng)新戰(zhàn)略與產(chǎn)業(yè)政策，屬于國家重點支持和鼓勵的核心基礎(chǔ)零部件業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

南京化纖認為，本次資產(chǎn)重組將公司原有持續(xù)虧損的業(yè)務(wù)整體置出，同時將盈利能力較強、市場空間廣闊的滾動功能部件行業(yè)優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入上市公司，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，為上市公司后續(xù)發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)，實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。