“爭(zhēng)奪非常激烈！除了我們，還有好幾家頭部企業(yè)也參加了，大家都看好這個(gè)機(jī)會(huì)。”5月20日，中部地區(qū)一家上市公司的董秘向上海證券報(bào)記者介紹。日前，這家公司披露將作為聯(lián)合體成員之一參與某上市公司重整投資人的公開招募。

　　數(shù)十家投資人爭(zhēng)奪一個(gè)標(biāo)的是常態(tài)。ST納川（維權(quán)）披露，至4月下旬，公司已接到38家意向投資人提交參與公司重整的報(bào)名材料，并足額繳納報(bào)名保證金。ST華聞（維權(quán)）披露，在公開招募和遴選（預(yù)）重整投資人過程中，公司臨時(shí)管理人共收到99家（聯(lián)合體視為1家）意向重整投資人提交的報(bào)名材料。

　　國浩律師（武漢）事務(wù)所合伙人王洲分析，資本爭(zhēng)做上市公司破產(chǎn)重整的投資人：一是看中股價(jià)折扣帶來的溢價(jià)空間；二是上市公司股票本身具備較強(qiáng)的流動(dòng)性。異常的“暴利”也引起業(yè)界的反思。“破產(chǎn)重整本質(zhì)是救濟(jì)制度，不是請(qǐng)客吃飯?！甭?lián)儲(chǔ)證券總裁助理尹中余希望，各參與方應(yīng)更加務(wù)實(shí)擔(dān)當(dāng)，共同呵護(hù)，推動(dòng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)獲得新生。

　　投資人資格爭(zhēng)奪激烈

　　“優(yōu)質(zhì)重整項(xiàng)目的投資份額，要靠搶，還很難搶！”湖北一家資產(chǎn)管理公司的負(fù)責(zé)人向記者介紹。該公司的業(yè)務(wù)之一，是幫助客戶作為財(cái)務(wù)投資人參與破產(chǎn)重整。

　　4月23日，九州通全資子公司湖北九州產(chǎn)投公司與*ST美谷（維權(quán)）及其預(yù)重整期間臨時(shí)管理人簽訂重整投資協(xié)議，擬出資6.732億元取得重整后*ST美谷3.6億股轉(zhuǎn)增股票，從而成為*ST美谷的第一大股東。

　　記者采訪了解到，擬參與*ST美谷重整投資的，除了九州通之外，還有多家醫(yī)藥領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，部分投資人甚至坐擁千億元市值。*ST美谷此前披露，共有45家（以聯(lián)合體形式報(bào)名算作1家）意向投資人提交報(bào)名材料并足額繳納報(bào)名保證金，其中14家具備產(chǎn)業(yè)相關(guān)背景。

　　在*ST長藥的重整投資人競(jìng)爭(zhēng)中，美錦能源就鎩羽而歸。美錦能源5月7日披露，經(jīng)*ST長藥投資人遴選委員會(huì)評(píng)審，公司參與的聯(lián)合體未被確定為重整投資人。

　　與*ST長藥及其臨時(shí)管理人簽約的，是四川嘉道博文生態(tài)科技有限公司（簡(jiǎn)稱“嘉道博文”）組成的聯(lián)合體。據(jù)披露，嘉道博文背后是龔虹嘉夫婦。龔虹嘉為知名天使投資人，目前為海康威視第二大股東，所持?？低暪蓹?quán)市值近300億元。

　　據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，數(shù)十家投資人爭(zhēng)奪一家上市公司破產(chǎn)重整投資人資格，儼然已是常態(tài)。

　　以*ST東易（維權(quán)）為例，其重整投資人招募吸引了15家產(chǎn)投、25家財(cái)投報(bào)名，最終確定華著科技為產(chǎn)業(yè)投資人，另有12位財(cái)務(wù)投資人。再如ST張家界，該公司在招募重整投資人公告中透露，截至2025年1月，共有46家意向投資人提交正式報(bào)名材料并足額繳納報(bào)名保證金，合計(jì)收到保證金3.68億元。

　　隨著越來越多投資人參與重整市場(chǎng)，上市公司對(duì)投資人的要求也“水漲船高”。以保證金為例，目前投資人的報(bào)名保證金普遍超過1000萬元，最高已達(dá)到7000萬元。如金通靈（維權(quán)），對(duì)產(chǎn)業(yè)投資人的保證金要求為6000萬元。

　　短期“暴利”成就風(fēng)口

　　各路資本為何涌向破產(chǎn)重整？收益是關(guān)鍵。據(jù)券商統(tǒng)計(jì)，2024年，共有11家上市公司的破產(chǎn)重整執(zhí)行完畢，28家產(chǎn)業(yè)投資方和超百家財(cái)務(wù)投資方參與投資，投入超過150億元重整資金。從收益來看，個(gè)別投資人短期內(nèi)浮盈甚至超過6倍。

　　王洲分析，當(dāng)前參與重整投資，主要有兩方面的優(yōu)勢(shì)：一是成本，面臨重整的上市公司股價(jià)本身已經(jīng)處于“低位”，通過債轉(zhuǎn)股或低價(jià)受讓股份，入股成本通常又低于市價(jià)；二是上市公司股票流動(dòng)性強(qiáng)、財(cái)務(wù)投資人取得的股票鎖定期短，從已披露的重整方案來看，未取得控制權(quán)的普通財(cái)務(wù)投資人鎖定期多為12個(gè)月，通常低于IPO等其他退出渠道。

　　低價(jià)是最大的吸引力。以九州通參與*ST美谷重整為例，1.87元/股的受讓價(jià)格，較*ST美谷4月23日收盤價(jià)3.73元/股，打了五折。再如*ST長藥，嘉道博文擬支付對(duì)價(jià)5.93億元獲得2.45億股轉(zhuǎn)增股份，折合每股約2.42元。這也是5月8日*ST長藥收盤價(jià)的一半。

　　一些過往的成功投資案例，在相關(guān)利益方的推動(dòng)下，成為可以“復(fù)制”或效仿的樣本。

　　以*ST花王為例，其重整投資人合計(jì)支付金額約5.08億元，受讓公司股票3.77億股，平均持股成本是1.35元/股，其中產(chǎn)業(yè)投資人蘇州辰順、徐良投入金額占比超過40%。以2024年12月31日收盤價(jià)10.06元/股計(jì)算，產(chǎn)業(yè)投資人蘇州辰順和徐良浮盈超過10億元。

　　低價(jià)往往意味著更高的潛在收益。據(jù)聯(lián)儲(chǔ)證券統(tǒng)計(jì)，通過比較重整投資人轉(zhuǎn)增股份的受讓價(jià)格與2024年最后一個(gè)交易日收盤價(jià)，2024年上市公司破產(chǎn)重整中產(chǎn)業(yè)投資人的平均收益率高達(dá)188.61%，較2023年統(tǒng)計(jì)的平均值高23個(gè)百分點(diǎn)；2024年財(cái)務(wù)投資人的平均收益率為135.9%，較2023年統(tǒng)計(jì)的平均值也有大幅增加。

　　利益博弈仍需再平衡

　　破產(chǎn)重整實(shí)際是圍繞欠債主體的利益再分配過程，為債權(quán)人、債務(wù)人、投資人、股東等各方提供了協(xié)商博弈的途徑，以求實(shí)現(xiàn)多方共贏。在多位投行人士看來，當(dāng)前重整投資人的所謂“暴利”，并不正常。

　　第一，債權(quán)人的利益尚未得到充分保障。據(jù)聯(lián)儲(chǔ)證券統(tǒng)計(jì)，2024年11家被法院裁定受理重整且已執(zhí)行完畢的上市公司中，債權(quán)人以股抵債的價(jià)格較重整協(xié)議簽署日收盤價(jià)的溢價(jià)率平均值為114.62%，雖然相較2023年統(tǒng)計(jì)的平均值210.23%有大幅下降，但仍然遠(yuǎn)高于市場(chǎng)價(jià)。

　　第二，重整的風(fēng)險(xiǎn)并未得到充分的重視，尤其是產(chǎn)業(yè)投資人面臨著不小的風(fēng)險(xiǎn)。比如，2021年，龔虹嘉夫婦控制的嘉道博文以4.67億元認(rèn)購天翔環(huán)境資本公積轉(zhuǎn)增股票。因提交的恢復(fù)上市申請(qǐng)未獲深交所受理，天翔環(huán)境已于2021年8月終止上市。

　　第三，通過破產(chǎn)重整化解債務(wù)危機(jī)、引入新的投資人，完成“保殼”只是開始，如何提升經(jīng)營能力，提質(zhì)增效、做優(yōu)做強(qiáng)，是上市公司重整過程中面臨的最重要課題。

　　王洲表示，當(dāng)前很多資本想?yún)⑴c破產(chǎn)重整的投資，很難說對(duì)其間的風(fēng)險(xiǎn)有充分的認(rèn)識(shí)，如未決訴訟、行政處罰等風(fēng)險(xiǎn)。

　　（文章來源：上海證券報(bào)）