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　　6月3日晚間，菲林格爾發(fā)布了公司控制權擬發(fā)生變更的提示性公告，安吉以清科技合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“安吉以清”）及實控人金亞偉擬受讓原實控人丁福如及其一致行動人的股份合計25%，成為上市公司新控股股東和實控人。公司股票將于6月4日開市起復牌。

　　同時，公司單一第一大股東、德國公司菲林格爾控股擬通過將全部股權27.22%協(xié)議轉讓給陜國投·樂盈267號信托等三家機構，實現(xiàn)退出。

　　在業(yè)內人士看來，菲林格爾本次“易主”方案亮點頗多，一是前兩大股東同步易主，解決了長期存在的股東“內斗”問題，優(yōu)化了公司治理結構；二是新控股股東為國資參股的投資機構，兼具了國資的資源優(yōu)勢和民資的市場化創(chuàng)新優(yōu)勢，有望在給上市公司注入新發(fā)展理念和發(fā)展動能的同時，也帶動地方政府實現(xiàn)新產(chǎn)業(yè)布局和產(chǎn)業(yè)升級，從而推動經(jīng)濟高質量發(fā)展。

　　2024年9月，中國證監(jiān)會發(fā)布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（簡稱“924新政”），明確提出支持私募投資基金以促進產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司。若菲林格爾本次易主順利實施，將成為“924新政”后，滬市首單投資機構收購上市公司的案例。

　　安吉以清獲控股權

　　德國股東同步退出

　　菲林格爾公告，公司實控人丁福如及其一致行動人新發(fā)展集團、巴馬儷全、多坤建筑、亞太集團于5月30日晚間與安吉以清及其實際控制人金亞偉簽署了《股份轉讓協(xié)議》，擬以7.88元/股價格，合計向安吉以清及金亞偉協(xié)議轉讓8887.29萬股（占總股本的25%）及其各自對應的全部權益（鎖定期36個月）。

　　其中，由新發(fā)展集團協(xié)議轉讓6679.34萬股（占比18.79%）、巴馬儷全協(xié)議轉讓774.15萬股（占比2.18%）、多坤建筑協(xié)議轉讓645.12萬股（占比1.81%）及亞太集團協(xié)議轉讓788.68萬股（占比2.22%）。同時，丁福如及其一致行動人新發(fā)展集團承諾將按照協(xié)議約定，及時解除新發(fā)展集團質押的3340萬股標的股份，并按照協(xié)議約定實施交割過戶。

　　同日晚間，公司持股5%以上的德國股東菲林格爾控股與陜國投·樂盈267號信托、渤源達朗基金、和融聯(lián)基金分別簽署了《股份轉讓協(xié)議》。菲林格爾控股以6.73元/股的價格，合計向陜國投·樂盈267號信托、渤源達朗基金、和融聯(lián)基金協(xié)議轉讓上市公司9676.46萬股（占公司總股本的 27.22%）及其各自對應的全部權益（鎖定期18個月）。

　　其中，菲林格爾控股向陜國投·樂盈267號信托協(xié)議轉讓上市公司4976萬股（占比14.00%）、向渤源達朗基金協(xié)議轉讓2920.46萬股（占比8.22%）、向和融聯(lián)基金協(xié)議轉讓1780萬股（占比5.01%）。

　　據(jù)披露，安吉以清、陜國投·樂盈267號信托、渤源達朗基金及和融聯(lián)基金均相互獨立，不存在任何形式的一致行動關系。與其他任何收購人、股東之間不存在協(xié)議、安排或默契，共同控制或影響公司經(jīng)營決策和股東大會表決等行為。陜國投·樂盈267號信托、渤源達朗基金及和融聯(lián)基金承諾本次股份受讓不以謀求上市公司控制權為目的，亦無通過本次交易取得上市公司控制權的計劃或安排。

　　本次交易完成后，安吉以清及其實際控制人金亞偉合計將擁有上市公司25%的股份及該等股份對應的表決權，上市公司控股股東將變更為安吉以清，實際控制人將由丁福如變更為金亞偉。

　　優(yōu)化公司治理

　　破解股東僵局

　　作為一家中外合資公司，菲林格爾長期深陷第一、第二大股東“內斗”。

　　就在2024年年報中，菲林格爾德國籍董事長Jürgen Vhringer表示，無法保證本報告內容的真實性、準確性和完整性。這也是他第二次表示“無法保證”。

　　本次易主如果順利完成，公司有望走出治理困局，迎來轉機。

　　“公司單一第一大股東（也是公司第二大股東）德國公司菲林格爾控股通過協(xié)議轉讓方式，實現(xiàn)退出后，在前兩大股東均為中國公司的情況下，困擾公司多年的治理矛盾有望得到根本性解決。”有資本市場人士表示，此前，由于中資股東和德資股東的理念分歧，導致公司內部管理失控、核心管理層頻繁更迭，公司在關鍵決策上推進遲緩，嚴重阻礙了企業(yè)的戰(zhàn)略推進與技術創(chuàng)新。

　　不僅如此，由于德國股東持股比例較高，長期以來很難尋找到股權受讓方，更難尋找到同時接受前兩大股東轉讓股份的方案。本次易主方案，較完美地解決了該問題，從而消除了股東“內斗”根源。

　　產(chǎn)業(yè)資本掌舵

　　公司迎來新機遇

　　據(jù)披露，安吉以清成立于2025年3月，注冊資本5.54億元，其執(zhí)行事務合伙人（占比51%）為南京中益仁投資有限公司（簡稱“南京中益仁”）。

　　企查查顯示，南京中益仁成立于2015年9月，注冊資本3.65億元，是一家私募股權基金管理人，主營業(yè)務是股權投資、創(chuàng)業(yè)投資、投資管理等。除了本次與浙江國資合作的安吉以清之外，其與山東、福建、四川等地的國資均有合作。

　　“中益仁是一家長期深耕半導體、生物醫(yī)藥及智能制造領域的PE，先后投資了敏芯股份、峰岹科技、知合計算、鴻鈞微、新存科技、超維半導體等知名半導體項目?！庇惺煜ひ患壥袌龅娜耸繉τ浾呓榻B，其此番入主菲林格爾，也有望在符合監(jiān)管規(guī)則的前提下，給上市公司賦能更多的高科技產(chǎn)業(yè)資源，助力上市公司轉型。

　　公開資料顯示，菲林格爾主營業(yè)務為木地板、全屋定制家居的研發(fā)、設計、生產(chǎn)及銷售，于2017年在滬市主板上市。

　　安吉以清表示，其與實控人金亞偉無在未來12個月對上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，也不存在上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。如果屆時需要籌劃相關事項，將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，履行相關的審議程序和信息披露義務。

　　PE聯(lián)手地方政府

　　帶動產(chǎn)業(yè)升級

　　股權結構顯示，安吉以清的LP為浙江兩山智控科技產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司，后者穿透后實控人為安吉縣財政局。

　　在上述資本市場人士看來，這是典型的產(chǎn)業(yè)資本與地方政府合作案例，在助力上市公司發(fā)展的同時，也有望借助資本市場力量，帶動地方的新興產(chǎn)業(yè)布局和產(chǎn)業(yè)升級?！癙E持股51%的股權設計，既保證了地方政府投資收益的最大化，也確保了安吉以清具有靈活的市場化操作能力，使得安吉以清具有資源、創(chuàng)新等優(yōu)勢?！?/p>

　　而值得一提的是，若菲林格爾本次易主順利實施，將成為“924新政”后，滬市首單投資機構收購上市公司的案例。

　　2024年9月，中國證監(jiān)會發(fā)布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，明確提出支持私募投資基金以促進產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司。

　　作者：李興彩