來源：@華夏時報(bào)微博

華夏時報(bào)記者 陶煒 南京報(bào)道

豐盛控股（00607.HK）和其持股71.62%的中國高速傳動（00658.HK）之間的紛爭近來引發(fā)市場關(guān)注。

豐盛控股提議召開特別股東大會罷免中國高速傳動的董事會主席胡吉春及其父親胡曰明的董事職務(wù)，理由是后者私自修改上市公司核心資產(chǎn)南京高速齒輪制造有限公司（下稱“南京高速”）的公司章程細(xì)則，導(dǎo)致上市公司可能失去對南京高速董事會的控制。而中國高速傳動則公告反駁指控，稱豐盛方面的指控“具誤導(dǎo)性且毫無事實(shí)根據(jù)”。

2016年，豐盛控股以每股10.95港元，相比市場價溢價46.6%的價格收購了中國高速傳動超過70%的股份，豐盛控股董事長季昌群成為后者的實(shí)際控制人，而原先的創(chuàng)始人胡氏父子依然負(fù)責(zé)中國高速傳動的經(jīng)營。但在這一收購的九年之后，豐盛控股與中國高速傳動卻向外界展現(xiàn)出彼此之前的深深裂痕，為什么？

“因?yàn)楹幻?、胡吉春父子的做法將使得上市公司失去對南京高速齒輪制造有限公司的控制?！必S盛控股相關(guān)負(fù)責(zé)人對《華夏時報(bào)》記者表示，“另外我們還要澄清一個誤解，豐盛對胡氏父子的罷免，與中國高速傳動月初罷免董事房堅(jiān)是沒有關(guān)系的。房堅(jiān)是中國高速傳動自身聘用的員工，不是豐盛委派的，對其的任免是中國高速傳動自身企業(yè)治理的行為?！?/p>

豐盛控股回應(yīng)

3月7日，豐盛控股發(fā)出公告，提議召開特別股東大會罷免中國高速傳動的董事會主席胡吉春及其父親胡曰明的董事職務(wù)。3月13日，豐盛控股再度發(fā)布公告，對罷免原因進(jìn)行了說明。兩次公告中，都把中國高速傳動子公司南京高速齒輪制造有限公司的公司章程細(xì)則變更作為主要原因。

“南京高速是中國高速傳動的上市主體，是上市公司的核心資產(chǎn)，擁有半個多世紀(jì)的齒輪研發(fā)、制造技術(shù)，產(chǎn)品廣泛用于風(fēng)力發(fā)電、工業(yè)裝備、軌道交通、工業(yè)機(jī)器人、新能源汽車等行業(yè)，其中風(fēng)電齒輪箱產(chǎn)品全球市場占有率超過 30%，連續(xù)多年世界第一。為保護(hù)企業(yè)核心資產(chǎn)安全，保障股東合法權(quán)益，豐盛控股通過合法合規(guī)的程序，提議召開特別股東大會罷免有關(guān)董事?！必S盛控股相關(guān)負(fù)責(zé)人對《華夏時報(bào)》記者解釋為什么這個子公司的公司章程細(xì)則修改會引發(fā)大動干戈。

此前，南京高速齒輪的董事會由7名董事組成，董事提名須由持股50%股權(quán)的股東批準(zhǔn)，即持股50.02%的南京高齒企業(yè)管理有限公司（由中國高速傳動100%控股）可以實(shí)現(xiàn)對南京高速的完全控制。但在公司章程修訂后，南京高速董事會變?yōu)?名董事組成，其中只有4名由南京高齒管理提名，其他5名由南京高速其他少數(shù)股東提名。同時董事變動的批準(zhǔn)條件，被變更為需要南京高速2/3以上股權(quán)的股東批準(zhǔn)。“這造成南京高齒管理失去了變動董事會的權(quán)力，不能直接擁有南京高速董事會的過半票數(shù)，也就可能導(dǎo)致豐盛控股失去對南京高速董事會的控制。”豐盛方面對《華夏時報(bào)》記者表示。

豐盛方面還稱，胡吉春在2022年也曾試圖私自修改公司章程但被發(fā)現(xiàn)制止，后承諾不再有此類行為?！靶枰貏e指出的是，2022年，胡曰明、胡吉春父子未經(jīng)上市公司董事會許可，就曾試圖私自修改公司章程，被豐盛控股發(fā)現(xiàn)、并獲得專業(yè)境內(nèi)外律師和審計(jì)師意見后，發(fā)送函件予以制止。之后胡曰明向大股東道歉并承諾，以后不會再做私自修改章程等違規(guī)事項(xiàng)，豐盛控股為了保持企業(yè)各方面穩(wěn)定，并未繼續(xù)追究?！必S盛方面相關(guān)負(fù)責(zé)人稱。

而對于豐盛方面的指控，中國高速傳動通過公告方式做出了如下回應(yīng)：“本公司及其董事會明確反駁有關(guān)南京高速章程細(xì)則修訂的指控。該等指控具誤導(dǎo)性且毫無事實(shí)根據(jù)。具體而言，南京高速章程細(xì)則修訂恰當(dāng)?shù)胤从吃摴镜墓蓹?quán)架構(gòu)，妥善確保公平及平等對待全體股東。本公司確認(rèn)，在任何情況下，根據(jù)南京高速章程細(xì)則（經(jīng)修訂），本公司仍維持對南京高速齒輪的控制?！?/p>

但對于記者追問相關(guān)細(xì)節(jié)的采訪郵件，中國高速傳動始終未做回復(fù)。

澄清與房堅(jiān)的關(guān)聯(lián)

值得注意的是，在豐盛動議罷免胡吉春父子之前，中國高速傳動董事會已有重大變動。

此前，中國高速傳動全資附屬公司南京高精傳動設(shè)備制造集團(tuán)有限公司、南京翰達(dá)進(jìn)出口貿(mào)易有限公司及南京市盛裝供應(yīng)鏈有限公司曾對外訂立若干商品買賣協(xié)議，截至2024年10月31日，相關(guān)附屬公司協(xié)議項(xiàng)下合計(jì)已到期的應(yīng)收款項(xiàng)及預(yù)付款項(xiàng)的總金額約為66.4億元。2024年11月，66.4億元人民幣的到期應(yīng)收及預(yù)付款項(xiàng)仍未獲償付，相關(guān)交易對手方對付款提出異議。今年2月，中國高速傳動成立獨(dú)立調(diào)查委員會，并委聘第三方機(jī)構(gòu)展開調(diào)查。3月2日，中國高速傳動董事會把矛頭指向了董事房堅(jiān)，表示“董事會已對房先生在擔(dān)任執(zhí)行董事期間的責(zé)任和職務(wù)能力失去信任，主要原因包括他在南京傳動及南京盛裝的經(jīng)營管理中未全力配合獨(dú)立調(diào)查，并且在簽署相關(guān)協(xié)議時存在管理公章的責(zé)任”，并據(jù)此罷免了房堅(jiān)執(zhí)行董事職務(wù)。

從房堅(jiān)的簡歷來看，他早年曾有任職于南京豐盛產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司的經(jīng)歷。2006年7月至2009年12月期間，房堅(jiān)加入南京豐盛產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司擔(dān)任副總裁。2011年起，房堅(jiān)獲委任為南京豐盛產(chǎn)業(yè)控股之董事。2020年8月29日，房堅(jiān)被委任為中國高速傳動設(shè)備集團(tuán)有限公司執(zhí)行董事。因此在外界輿論的解讀中，房堅(jiān)被認(rèn)為是豐盛方面的代表，但豐盛否認(rèn)了這樣的理解?！胺繄?jiān)2018年就已經(jīng)從豐盛離職，然后在2020年入職中國高速傳動，后被中國高速傳動委任為執(zhí)行董事，其任免行為是其自身企業(yè)治理的行為。豐盛控股作為大股東，支持中國高速傳動就自身經(jīng)營產(chǎn)生的有關(guān)問題展開調(diào)查。”豐盛方面相關(guān)負(fù)責(zé)人對《華夏時報(bào)》記者表示，不能因?yàn)榉繄?jiān)曾經(jīng)在豐盛工作過就認(rèn)為其代表豐盛控股。

“在中國高速傳動組建新的董事會后，豐盛控股將繼續(xù)堅(jiān)持其獨(dú)立運(yùn)營發(fā)展原則，保持企業(yè)核心經(jīng)營團(tuán)隊(duì)不變、產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃不變、上下游市場合作不變、企業(yè)管理模式不變，確保企業(yè)整體穩(wěn)定。公司會繼續(xù)整合各方資源，幫助中國高速傳動繼續(xù)穩(wěn)步做強(qiáng)做大風(fēng)電產(chǎn)業(yè)，保持南高齒在風(fēng)電領(lǐng)域國內(nèi)及全球市場份額第一的領(lǐng)導(dǎo)地位?！闭劶爸袊咚賯鲃拥奈磥戆l(fā)展，豐盛控股相關(guān)負(fù)責(zé)人如是表態(tài)。

責(zé)任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳