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　　來源：梧桐樹下V

　　文/梧桐兄弟

　　2025年6月6日，海王生物（000078）披露《關(guān)于終止控制權(quán)變更及向特定對象發(fā)行股票事項的公告》，海王生物控股權(quán)“賣殼”終止了。

　　近日，公司、海王集團及絲紡集團簽署了《<關(guān)于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作協(xié)議書>解除協(xié)議》，絲紡集團與海王集團及其一致行動人張思民先生、張鋒先生、王菲女士簽署了《<關(guān)于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>及<關(guān)于深圳市海王生物工程股份有限公司之表決權(quán)放棄協(xié)議>解除協(xié)議》，公司本次控制權(quán)變更事項終止。

　　一、原計劃7.67億“賣殼”、定增14.8億

　　海王生物控制權(quán)變更公告可追溯至2024年1月。

　　2024年1月13日，海王生物、公司控股股東深圳海王集團股份有限公司（以下簡稱“海王集團”）及廣東省絲綢紡織集團有限公司（以下簡稱“絲紡集團”）簽署了《關(guān)于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作協(xié)議書》（以下簡稱“《合作協(xié)議》”），約定了海王集團擬向絲紡集團協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股份的合作方案。

　　2024年7月28日，絲紡集團與海王集團簽署了《關(guān)于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），約定海王集團將其持有的公司315，734，800股無限售條件流通股通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給絲紡集團，占截至本公告披露日公司股份總數(shù)的12%，轉(zhuǎn)讓價格為2.43元/股，共計767，235，564元。

　　同日，絲紡集團與海王集團及其一致行動人張思民先生、張鋒先生、王菲女士簽署了《關(guān)于深圳市海王生物工程股份有限公司之表決權(quán)放棄協(xié)議》（以下簡稱“《表決權(quán)放棄協(xié)議》”），約定海王集團放棄其持有的公司900，710，328股股份對應的表決權(quán)；約定張思民先生放棄其持有的公司3，401，733股股份對應的表決權(quán)；約定張鋒先生放棄其持有的公司1，331，093股股份對應的表決權(quán)；約定王菲女士放棄其持有的公司32，900股股份對應的表決權(quán)。上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成、海王集團及其一致行動人放棄表決權(quán)后，絲紡集團將持有公司12%的股份及表決權(quán)，海王集團及其一致行動人持有的表決權(quán)數(shù)量為0，公司控股股東將變更為絲紡集團。

　　為進一步鞏固控制權(quán)，2024年7月28日，公司分別與廣東省廣新控股集團有限公司（以下簡稱“廣新集團”）及絲紡集團簽署了《深圳市海王生物工程股份有限公司向特定對象發(fā)行股票之附生效條件的股份認購協(xié)議》，廣新集團及絲紡集團擬合計認購公司本次向特定對象發(fā)行股票不超過620，000，000股。擬認購金額不超過人民幣148，800萬元。

　　根據(jù)協(xié)議簽署日公司股份總數(shù)，上述權(quán)益變動前后，相關(guān)主體持有公司的股份數(shù)量、持股比例及表決權(quán)比例如下：

　　二、2024年業(yè)績巨虧11億，此前業(yè)績對賭2025、2026、2027年3年累計盈利12億

　　根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，交割日后，海王集團、張思民就上市公司在2025年度、2026年度、2027年度三個會計年度期間（“承諾期”）實現(xiàn)的凈利潤向受讓方承諾：

　　上市公司于2025年度、2026年度、2027年度分別實現(xiàn)的凈利潤不低于3億元、4億元、5億元，三年累計凈利潤不低于12億元；并且，于2025年度、2026年度、2027年度分別實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤不低于2億元、2.5億元、3億元，三年累計歸屬于母公司股東的凈利潤不低于7.5億元（“承諾累計歸母凈利潤”）。

　　但根據(jù)近期海辰生物2024年年度報告披露，2024年度海王生物再次虧損11億。在此之前，2022年、2023年已經(jīng)連虧兩年，分別巨虧9.9億、17.1億，2024年為連續(xù)第三年巨虧。

　　而2025年第一季度的業(yè)績或是壓垮交易的最后一根稻草。海王生物于2025年第一季度進一步虧損7，400萬，相比去年大幅下滑。

　　三、公司曾信息披露、財務會計核算均存瑕疵，被深圳證監(jiān)局責令改正

　　2024年10月期間，公司及相關(guān)責任人收到深圳證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對深圳市海王生物工程股份有限公司采取責令改正措施的決定》（【2024】207號，以下簡稱“《責令改正措施決定書》”）、《關(guān)于對張思民、張鋒、沈大凱、王云雷采取出具警示函措施的決定》（【2024】208號，以下簡稱“《警示函決定書》”）

　　根據(jù)《責令改正措施決定書》披露，經(jīng)查，公司存在以下問題：

　　（一）信息披露不規(guī)范

　　1、對外擔保未履行審議程序和披露義務

　　2022年3月至2024年5月，公司部分對外擔保事項未經(jīng)董事局或股東大會審議并披露，不符合《上市公司監(jiān)管指引第8號--上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》第七條的規(guī)定。

　　2、受限貨幣資金披露不完整

　　2022年3月至2023年12月，公司存在銀行定期存單為質(zhì)押受限狀態(tài)的情形，但未在2022年半年報、2022年年報、2023年半年報中予以披露，不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號，下同）第三條第一款的規(guī)定。

　　3、2022年年報披露的對外擔保發(fā)生額不完整

　　公司2022年為其他公司的相關(guān)借款提供連帶擔保，并實際履行代償責任，但未在2022年年報中予以披露，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2021〕15號）第五十五條第二項的規(guī)定。

　?。ǘ┴攧諘嫼怂悴灰?guī)范

　　1、商譽減值測試收入預測依據(jù)不充分

　　公司2022年、2023年商譽減值測試時，個別子公司收入增長率預測依據(jù)不充分，不符合《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第十一條的規(guī)定。

　　2、遞延所得稅資產(chǎn)確認依據(jù)不充分

　　公司2021年、2022年確認可抵扣虧損相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)時，盈利預測不審慎，計提依據(jù)不充分，不符合《企業(yè)會計準則第18號——所得稅》第十五條的規(guī)定。

　　3、部分其他應收賬款壞賬準備計提不充分

　　公司對部分已逾期的其他應收賬款未計提壞賬準備，未綜合考慮相關(guān)抵押房產(chǎn)實際狀況、抵押物是否可以直接執(zhí)行等因素的影響，不符合《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》第四十六條、第四十七條的規(guī)定。

　　4、部分供應商返利計提依據(jù)不充分、核算不規(guī)范

　　公司未取得正式確認的返利證明文件即計提供應商返利，返利計提依據(jù)不充分；將部分供應商返利計入其他業(yè)務收入，導致相關(guān)成本核算不準確。前述情況不符合《企業(yè)會計準則——基本準則》第十二條的規(guī)定。

　　5、部分銷售費用列報不準確、確認跨期

　　公司將部分融資費用、補償款支出計入銷售費用，導致相關(guān)費用列報不準確；部分銷售費用確認跨期。前述情況不符合《企業(yè)會計準則——基本準則》第十二條、第十九條的規(guī)定。