信托圈內(nèi)人

　　3月24日，中融信托發(fā)布了《關(guān)于修訂自有資金墊款管理辦法>的通知》，《通知》稱：

　　為支持和促進(jìn)中融國(guó)際信托有限公司現(xiàn)階段業(yè)務(wù)平穩(wěn)運(yùn)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)化解，維護(hù)公司固有財(cái)產(chǎn)安全，根據(jù)《中華人民共和國(guó)信托法》《信托公司管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合前期實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)公司修訂了《自有資金墊款管理辦法》，經(jīng)審批通過，現(xiàn)予以發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

　　據(jù)信托圈內(nèi)人獲悉的材料，中融信托《自有資金墊款管理辦法》制定于2017年9月30日，目前是第5版，全文公25條。

　　自有資金“墊款”，是指為支持存續(xù)項(xiàng)目運(yùn)行，經(jīng)公司總裁批準(zhǔn)并獲外部相關(guān)工作機(jī)制（項(xiàng)目混編小組‘或【更高決策機(jī)制】）討論通過，公司使用自有資金代所管理的資管產(chǎn)品直接或通過資產(chǎn)管理產(chǎn)品賬戶向第三方支付資金的行為。

　　以下是《自有資金墊款管理辦法》全文：

　　自有資金墊款管理辦法

　　主管部門：固有業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)管理部

　　體系：自營(yíng)業(yè)務(wù)

　　版本：第5版

　　制定：2017年9月30日

　　修訂（1）：2018年12月14日

　　修訂（2）：2020年3月16日

　　修訂（3）：2022年7月28日

　　修訂（4）：2025年3月24日

　　第一章總則

　　第一條為支持和促進(jìn)中融國(guó)際信托有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）現(xiàn)階段業(yè)務(wù)平穩(wěn)運(yùn)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)化解，維護(hù)公司固有財(cái)產(chǎn)安全，根據(jù)《中華人民共和國(guó)信托法》《信托公司管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合前期實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱墊款，是指為支持存續(xù)項(xiàng)目運(yùn)行，經(jīng)公司總裁批準(zhǔn)并獲外部相關(guān)工作機(jī)制（項(xiàng)目混編小組‘或【更高決策機(jī)制】）討論通過，公司使用自有資金代所管理的資管產(chǎn)品直接或通過資產(chǎn)管理產(chǎn)品賬戶向第三方支付資金的行為。

　　第三條基于公司目前經(jīng)營(yíng)情況和風(fēng)險(xiǎn)化解需求，本辦法所稱墊款，依據(jù)性質(zhì)不同可分為資產(chǎn)取得型墊款和資產(chǎn)維持型墊款兩類。

　　資產(chǎn)取得型墊款，是指為取得相關(guān)資產(chǎn)權(quán)益（如股權(quán)、債權(quán)、應(yīng)收賬款、不動(dòng)產(chǎn)權(quán)、實(shí)物資產(chǎn)，特別的，為避免歧義含資產(chǎn)處置過程中變現(xiàn)取得現(xiàn)金的情況），公司為所管理的資管產(chǎn)品在調(diào)查、談判、和解、公證、仲裁、訴訟、保全、執(zhí)行、變現(xiàn)、登記注冊(cè)等不同情況所產(chǎn)生費(fèi)用的墊付行為，如墊付服務(wù)機(jī)構(gòu)聘請(qǐng)費(fèi)（會(huì)計(jì)師、評(píng)估師、律師、稅務(wù)師等，含該等服務(wù)機(jī)構(gòu)的差旅費(fèi)）、稅費(fèi)、規(guī)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、保全費(fèi)、公證費(fèi)、仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、登記注冊(cè)費(fèi)等。

　　資產(chǎn)維持型墊款，是指為維持項(xiàng)目正常運(yùn)行，保障資產(chǎn)正常存續(xù)、法律架構(gòu)穩(wěn)定和必要價(jià)值，公司為所管理的資管產(chǎn)品在項(xiàng)目運(yùn)行、資產(chǎn)維護(hù)保值增值等工作中所產(chǎn)生費(fèi)用的墊付行為，如墊付資管產(chǎn)品保管費(fèi)、人員雇傭費(fèi)（僅指項(xiàng)目公司、中間SPV或運(yùn)營(yíng)主體等人員雇傭費(fèi)，不含公司員工正常工資績(jī)效）、差旅費(fèi)、墊付服務(wù)機(jī)構(gòu)聘請(qǐng)費(fèi)（會(huì)計(jì)師、評(píng)估師、律師稅務(wù)師等，含該等服務(wù)機(jī)構(gòu)的差旅費(fèi)）、礦權(quán)礦山維護(hù)費(fèi)用（包括項(xiàng)目公司、中間?SPV?或運(yùn)營(yíng)主體下的包括礦山管理費(fèi)、采礦權(quán)使用費(fèi)、采礦權(quán)出讓收益滯納金及資金占用費(fèi)、環(huán)境恢復(fù)治理基金、土地復(fù)墾費(fèi)、采礦權(quán)價(jià)款、礦山整改治理工程費(fèi)等為維護(hù)礦權(quán)應(yīng)支付的費(fèi)用）、稅費(fèi)、規(guī)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)保全費(fèi)、公證費(fèi)、仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、登記注冊(cè)費(fèi)等。

　　第四條本辦法適用范圍包括公司及下屬子公司所有業(yè)務(wù)部門。

　　第二章墊款資金申請(qǐng)程序及要求

　　第五條為節(jié)省開支、物盡其用，墊款資金使用項(xiàng)目應(yīng)滿足雙重必要性?？苫厥招?、靈活調(diào)整性三大基本原則。具體如下：

　?。ㄒ唬╇p重必要性。墊款資金使用項(xiàng)目的資金需求系實(shí)際合理必要的資金需求，且應(yīng)保證系除以自有資金墊款外業(yè)務(wù)部門已窮盡其他方式（包括談判、和解、申請(qǐng)暫免緩等）仍無法滿足，即滿足資金需求和自有資金墊付的雙重必要性。

　?。ǘ┛苫厥招浴M足資金需求后，墊款資金使用項(xiàng)目后續(xù)產(chǎn)生的利益回報(bào)應(yīng)可覆蓋墊款資金及相應(yīng)的資金占用費(fèi)，除特別審批外墊款資金在利益回收時(shí)應(yīng)優(yōu)先歸還。相關(guān)申請(qǐng)資料應(yīng)明確自有資金支付和項(xiàng)目資產(chǎn)收入覆蓋的償還方式之可行性。

　?。ㄈ╈`活調(diào)整性。業(yè)務(wù)部門應(yīng)有明確、可行的資金替換或償還方案且方案設(shè)計(jì)和執(zhí)行層面應(yīng)視項(xiàng)目實(shí)際發(fā)展情況可靈活進(jìn)行有利調(diào)整，以保證墊款資金及時(shí)使用和歸還。

　　第六條墊款資金使用原則上優(yōu)先用于資產(chǎn)結(jié)構(gòu)清晰、行權(quán)路徑爭(zhēng)議小、資產(chǎn)優(yōu)良、回款明確、對(duì)公司利潤(rùn)貢獻(xiàn)大的項(xiàng)目。

　　項(xiàng)目項(xiàng)下如相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于人員雇傭成本、礦權(quán)礦山維護(hù)費(fèi)用、差旅成本等）可由交易對(duì)手、項(xiàng)目公司、中間SPV?或運(yùn)營(yíng)主體等主體解決的，應(yīng)優(yōu)先由該等主體負(fù)責(zé)解決，如窮盡手段無法解決方可申請(qǐng)由自有資金墊付。公司將上述費(fèi)用以自有資金直接支付的，應(yīng)在放款前先簽署直接明確的償還協(xié)議，安排項(xiàng)目后續(xù)通過（項(xiàng)目公司、中間SPV?或運(yùn)營(yíng)主體的）專項(xiàng)管理費(fèi)用等形式支付（償還）至公司，方可視為有資金償還方案。

　　第七條墊款資金的申請(qǐng)需同時(shí)經(jīng)公司系統(tǒng)審批流程和外部相關(guān)工作機(jī)制討論通過，并以完成公司內(nèi)部系統(tǒng)審批流程為啟動(dòng)外部相關(guān)工作機(jī)制上會(huì)討論的前置程序。

　　現(xiàn)有公司系統(tǒng)審批流程新增受托服務(wù)組審批節(jié)點(diǎn)（可先采取在公司速飛系統(tǒng)中設(shè)置受托服務(wù)組審批節(jié)點(diǎn)，后續(xù)也可依據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行系統(tǒng)流程節(jié)點(diǎn)調(diào)整）。墊款資金使用申請(qǐng)經(jīng)公司總裁審批節(jié)點(diǎn)通過后即可視為已完成公司內(nèi)部系統(tǒng)審批流程，方可繼續(xù)由受托服務(wù)組參與后續(xù)審批。

　　第八條墊款資金的公司系統(tǒng)申請(qǐng)及使用按公司財(cái)務(wù)管理相關(guān)制度及業(yè)務(wù)部申請(qǐng)。財(cái)務(wù)管理部和固有業(yè)務(wù)部共同職責(zé)如下：

　　（一）確定當(dāng)期墊款資金的使用成本：

　?。ǘ┖瞬閴|款資金申請(qǐng)材料；

　?。ㄈ〞?huì)同公司法律審查部）審查墊款資金應(yīng)簽署的墊款協(xié)議文本。第十條 業(yè)務(wù)部門申請(qǐng)墊款資金，應(yīng)根據(jù)墊款的性質(zhì)向財(cái)務(wù)管理部和固有業(yè)務(wù)部提供相應(yīng)申請(qǐng)材料，如資產(chǎn)取得型墊款下法院出具的繳費(fèi)通知單，保證金繳納通知或合同、評(píng)估合同、律師費(fèi)合同等；如資產(chǎn)維持型墊款下稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的繳費(fèi)通知書、保管合同、處罰通知書等。

　　第十一條墊款資金申請(qǐng)需有明確墊款金額、使用期限、預(yù)定提款日，有明確、可行的資金替換或償還方案，并詳細(xì)對(duì)“雙重必要性、可回收性、靈活調(diào)整性”進(jìn)行闡述說明。

　　第十二條墊款資金使用申請(qǐng)至受托服務(wù)組系統(tǒng)審批節(jié)點(diǎn)時(shí)，業(yè)務(wù)部門應(yīng)提請(qǐng)項(xiàng)目混編小組開會(huì)討論。

　　第十三條墊款資金使用申請(qǐng)事項(xiàng)應(yīng)由項(xiàng)目混編小組全體成員一致同意通過方可實(shí)行（可以會(huì)議紀(jì)要、郵件回復(fù)、系統(tǒng)審批記錄等方式體現(xiàn)一致意見）；若混編小組無法達(dá)成一致意見，應(yīng)由公司業(yè)務(wù)部門提請(qǐng)【更高決策機(jī)制】決策，并以【更高決策機(jī)制】最終意見為準(zhǔn)。

　　第十四條受托服務(wù)組按前述討論或決策意見執(zhí)行，通過公司系統(tǒng)完成審批，該項(xiàng)墊款資金使用申請(qǐng)即完成全部審批流程。

　　僅在上述申請(qǐng)審批流程完成后，具體劃款流程方可發(fā)起，并在蒼穹系統(tǒng)中執(zhí)行目前的受托服務(wù)組雙簽雙控機(jī)制下的財(cái)務(wù)劃款流程。

　　第十五條墊款資金原則上僅限于在境內(nèi)使用，確有特殊情況的，以外部相關(guān)工作機(jī)制最終討論或決策結(jié)果為準(zhǔn)。

　　第十六條申請(qǐng)使用墊款資金的條件：

　　第十六條（一）墊款資金使用申請(qǐng)符合本辦法的相關(guān)原則；

　　第十七條（二）墊款資金使用申請(qǐng)已完成公司系統(tǒng)審批流程；

　　第十八條（三）墊款資金使用申請(qǐng)已經(jīng)外部相關(guān)工作機(jī)制討論或決策通過。

　　第十九條第十七條財(cái)務(wù)管理部根據(jù)墊款資金審批結(jié)果準(zhǔn)備資金頭寸，預(yù)定提款日一經(jīng)確定，不得隨意變更。

　　第二十條因特殊情況確需變更的，業(yè)務(wù)部門應(yīng)提前2個(gè)工作日通過速飛訊息通知財(cái)務(wù)管理部和固有業(yè)務(wù)部，并同步反饋受托服務(wù)組，說明變更原因和變更后的預(yù)定提款日。

　　第二十一條第十八條墊款資金的使用經(jīng)外部相關(guān)工作機(jī)制討論或決策通過后，2個(gè)月后仍未使用的，應(yīng)由信托經(jīng)理發(fā)起簽報(bào)流程，說明具體情況，經(jīng)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)管理部門、固有業(yè)務(wù)部、總裁審批后方可繼續(xù)使用：對(duì)于市場(chǎng)環(huán)境或項(xiàng)目客觀條件發(fā)生重大變化，財(cái)務(wù)管理部門、固有業(yè)務(wù)部、受托服務(wù)組、混編小組成員等任一主體認(rèn)為有必要的，可要求業(yè)務(wù)部門重新進(jìn)行墊款資金申請(qǐng)及使用程序。

　　第三章墊款資金成本及績(jī)效

　　第十九條使用墊款的資金占用費(fèi)率原則上參照自有資金投資貨幣市場(chǎng)基金利率水平設(shè)定，財(cái)務(wù)管理部每年度確定一次，年度內(nèi)不變。

　　第二十條墊款資金的資金占用費(fèi)按照墊款發(fā)生日公司確定的資金收益率、墊款資金余額和實(shí)際占用天數(shù)計(jì)算。前款實(shí)際占用天數(shù)，為墊款資金實(shí)際劃出之日或占用之日起，按日歷天數(shù)計(jì)算至歸還或解除占用之日止（不含歸還或解除占用之日）。

　　第二十一條墊款資金的資金占用費(fèi)應(yīng)優(yōu)先以資產(chǎn)回收利益承擔(dān)，如資產(chǎn)端回收利益無法或不足承擔(dān)的，應(yīng)由申請(qǐng)墊款部門的存續(xù)績(jī)效承擔(dān)，如申請(qǐng)墊款部門已經(jīng)無存續(xù)績(jī)效可供承擔(dān)的，可以不再計(jì)算資金占用費(fèi)。

　　第二十二條墊款資金使用超過預(yù)計(jì)還款日尚未歸還的，業(yè)務(wù)部門應(yīng)在預(yù)計(jì)還款日后3個(gè)工作日內(nèi)通過速飛訊息通知財(cái)務(wù)管理部和固有業(yè)務(wù)部，說明逾期原因和變更后的預(yù)計(jì)還款日。

　　第二十三條固有業(yè)務(wù)部和財(cái)務(wù)管理部應(yīng)共同負(fù)責(zé)對(duì)墊款資金的月度規(guī)模、季度規(guī)模、年度規(guī)模及正?；厥铡⒂馄诨厥盏惹闆r進(jìn)行匯總統(tǒng)計(jì)分析，基于匯總統(tǒng)計(jì)分析可設(shè)置更加細(xì)化的申請(qǐng)和管理標(biāo)準(zhǔn)。

　　第四章附則

　　第二十四條本辦法由固有業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)管理部負(fù)責(zé)解釋。

　　第二十五條本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。原2022?年7月28?日發(fā)布的《自有資金過橋及墊款管理辦法》自本辦法發(fā)布之日起廢止。