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　　來(lái)源：中國(guó)基金報(bào)

　　【導(dǎo)讀】哈啰出行創(chuàng)始人楊磊將成為上市公司永安行實(shí)控人

　　見(jiàn)習(xí)記者 張舟

　　3月17日，“共享單車第一股”永安行一紙公告宣布，公司控股股東將易主，哈啰聯(lián)合創(chuàng)始人、CEO楊磊將成為永安行的“新主人”。

　　為了拿下對(duì)永安行的控制權(quán)，楊磊及哈啰旗下上海哈茂的資本運(yùn)作成本達(dá)到15.09億元。

　　為拿下永安行控制權(quán)

　　哈啰資本運(yùn)作成本超15億元

　　3月17日，永安行發(fā)布公告稱，控股股東、實(shí)際控制人孫繼勝正籌劃公司股份轉(zhuǎn)讓事宜。

　　股權(quán)方面，在本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，楊磊及上海哈茂合計(jì)持有永安行19.67%的股權(quán)，總價(jià)款達(dá)6.69億元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議分為兩大部分。

　　首先，上海哈茂通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓孫繼勝、常州遠(yuǎn)為、索軍、陶安平、黃得云合計(jì)持有的3272.17萬(wàn)股上市公司流通股股份，合計(jì)占總股本的13.67%。

　　經(jīng)各方協(xié)商一致，這部分股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股13.76元。其中，公司控股股東、實(shí)際控制人孫繼勝向上海哈茂轉(zhuǎn)讓其持有比例為8.29%的1985萬(wàn)股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款達(dá)2.73億元，轉(zhuǎn)讓后持股比例下降至24.87%。常州遠(yuǎn)為轉(zhuǎn)讓其持有比例為1.02%的243.85萬(wàn)股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3355.44萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓后不再持有公司股份。此外，索軍轉(zhuǎn)讓其持有比例為1.5%的359.14萬(wàn)股，陶安平轉(zhuǎn)讓其持有比例為1.41%的336.36萬(wàn)股，黃得云轉(zhuǎn)讓其持有比例為1.45%的347.81萬(wàn)股，持股比例均下降一半，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款分別為4941.78萬(wàn)元、4628.31萬(wàn)元、4785.91萬(wàn)元。3月14日，上海哈茂已與上述股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（一）》。

　　照此計(jì)算，上海哈茂受讓的這部分股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)4.5億元。

　　其次，楊磊與上海云鑫于3月14日簽署了《關(guān)于永安行科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定楊磊通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓上海云鑫持有的1436.39萬(wàn)股上市公司流通股股份，占上市公司總股本的6%，轉(zhuǎn)讓后上海云鑫持股比例下降至1.86%。這部分股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股15.28元。

　　照此計(jì)算，楊磊受讓的這部分股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)2.19億元。值得注意的是，上海云鑫的控股股東是螞蟻集團(tuán)。

　　綜上，兩部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，總價(jià)款合計(jì)達(dá)到6.69億元。

　　相關(guān)股東的權(quán)益變動(dòng)情況如下：

　　根據(jù)相關(guān)約定，孫繼勝和上海哈茂同意，后續(xù)應(yīng)共同盡最大努力在標(biāo)的股份全部過(guò)戶至受讓方之日起24個(gè)月內(nèi)，使得上海哈茂及其實(shí)際控制人楊磊直接或間接持有的上市公司股權(quán)比例高于孫繼勝直接或間接持有的上市公司股權(quán)比例至少20%以上，以進(jìn)一步增強(qiáng)上海哈茂對(duì)永安行的控制權(quán)。

　　隨后，上海哈茂、楊磊與孫繼勝日前簽署相關(guān)協(xié)議，約定孫繼勝放棄其持有的剩余3295.48萬(wàn)股股份對(duì)應(yīng)表決權(quán)。孫繼勝表決權(quán)放棄安排生效后，楊磊及上海哈茂合計(jì)享有永安行22.98%表決權(quán)。

　　永安行同時(shí)發(fā)布定增預(yù)案，預(yù)計(jì)向上海哈茂發(fā)行不超過(guò)7181.94萬(wàn)股的股票，上海哈茂以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購(gòu)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行的股份，發(fā)行價(jià)格為每股11.7元，定增總額不超過(guò)8.4億元。永安行稱，本次發(fā)行募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　綜上，為了完成對(duì)永安行的控制權(quán)，楊磊及上海哈茂的資本運(yùn)作成本達(dá)到15.09億元。定增完成后，楊磊及上海哈茂的股權(quán)比例進(jìn)一步提升至38.21%。

　　哈啰或?qū)⒔铓ど鲜?/p>

　　孫繼勝成為業(yè)績(jī)承諾方

　　上海哈茂成立于2018年10月31日，是哈啰旗下一家投資控股公司，不實(shí)際開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，截至2024年年底總資產(chǎn)為91.35億元。

　　2021年4月，哈啰曾醞釀在美國(guó)納斯達(dá)克上市，并在納斯達(dá)克遞交招股書，本次IPO前，螞蟻集團(tuán)全資子公司Antfin（Hong Kong）Holding Limited為哈啰第一大股東，持有36.3%股份，其后幾大股東包括公司聯(lián)合創(chuàng)始人兼CEO楊磊、GGV紀(jì)源資本、成為資本、復(fù)星集團(tuán)、春華資本以及大灣區(qū)基金等知名投資機(jī)構(gòu)。

　　但3個(gè)月后，哈啰決定撤回上市申請(qǐng)，IPO之路暫停。而哈啰若拿下此次永安行的控制權(quán)，或?qū)⒔铓ど鲜小?/p>

　　哈啰的業(yè)務(wù)范圍主要覆蓋共享出行服務(wù)、網(wǎng)約車服務(wù)以及本地生活服務(wù)。而永安行成立于2010年，專注于物聯(lián)網(wǎng)和數(shù)據(jù)云技術(shù)的公共自行車及共享出行系統(tǒng)的研發(fā)、銷售、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)服務(wù)，主要產(chǎn)品或服務(wù)包括系統(tǒng)銷售業(yè)務(wù)、系統(tǒng)運(yùn)營(yíng)服務(wù)業(yè)務(wù)、共享出行業(yè)務(wù)、智慧生活業(yè)務(wù)及氫能銷售及服務(wù)。2017年8月17日，永安行登陸上交所，被稱為“共享單車第一股”。

　　近年來(lái)，永安行業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑，已連虧三年。數(shù)據(jù)顯示，2021年度、2022年度、2023年度以及2024年前三季度，永安行營(yíng)業(yè)收入分別為8.73億元、6.78億元、5.45億元和3.74億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為4384萬(wàn)元、-6750.6萬(wàn)元、-1.27億元及-2993萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)分別為3802萬(wàn)元、-1.27億元、-1.65億元及-5492.9萬(wàn)元。預(yù)計(jì)2024年年度續(xù)虧5000萬(wàn)至8000萬(wàn)。

　　3月17日，永安行發(fā)布公告稱，孫繼勝同意并承諾現(xiàn)有業(yè)務(wù)在2025年、2026年、2027年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)合計(jì)不低于-2億元。若現(xiàn)有業(yè)務(wù)在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾的凈利潤(rùn)數(shù)的，孫繼勝應(yīng)自相應(yīng)審計(jì)報(bào)告出具日起二十個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　　進(jìn)一步補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金

　　對(duì)于本次易主的影響，永安行在公告中做了充分的說(shuō)明。? ?

　　永安行表示，本次交易的目的，一是提升永安行的資金實(shí)力，為未來(lái)發(fā)展提供資金保障。近年來(lái)，公司在研發(fā)、運(yùn)營(yíng)和市場(chǎng)拓展相關(guān)投入持續(xù)增加，資金需求量也不斷增加。通過(guò)定增能夠進(jìn)一步補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，提升資本實(shí)力，降低資產(chǎn)負(fù)債率，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　二是認(rèn)購(gòu)對(duì)象進(jìn)一步提升直接持股比例，鞏固控制地位，有利于永安行科學(xué)治理架構(gòu)的進(jìn)一步優(yōu)化，形成更加合理、有效的內(nèi)部決策機(jī)制，提升運(yùn)營(yíng)效率，為后續(xù)自身發(fā)展及其與控股股東和實(shí)際控制人的協(xié)同奠定良好基礎(chǔ)。

　　永安行強(qiáng)調(diào)，本次發(fā)行完成后，公司仍將具有較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，保持人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)以及在研發(fā)、采購(gòu)、銷售等各個(gè)方面的完整性，保持與公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立性。

　　同時(shí)，控股股東與永安行的共享出行部分業(yè)務(wù)存在一定競(jìng)爭(zhēng)，但雙方在產(chǎn)品形態(tài)、運(yùn)營(yíng)模式、運(yùn)營(yíng)區(qū)域等方面存在一定差異。為規(guī)范和解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，充分保護(hù)上市公司及中小股東利益，楊磊、上海哈茂及其控股股東Hong Kong RideTech Limited近期出具了《關(guān)于規(guī)范及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》。

　　本次發(fā)行尚需上交所審核通過(guò)和經(jīng)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。由于該事項(xiàng)尚存在不確定性，請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　截至3月17日收盤，永安行報(bào)收16.81元/股，總市值為40億元，最新股東戶數(shù)為1.64萬(wàn)戶。