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　　連續(xù)出售9家子公司股權(quán)和相關(guān)經(jīng)營資產(chǎn)，聞泰科技（維權(quán)）（600745）的重大資產(chǎn)出售預(yù)案引來上交所關(guān)注。

　　3月27日晚間，上交所對聞泰科技下發(fā)問詢函，就本次重大資產(chǎn)出售的交易目的及合理性、交易作價、過渡期損益安排、上市公司后續(xù)經(jīng)營等幾個層面，對公司進(jìn)行了問詢，要求公司說明相關(guān)定價安排等是否可能損害上市公司及中小股東權(quán)益。

　　預(yù)期2026年回暖

　　為什么還要整體出售？

　　聞泰科技在2024年12月31日公告，公司于2024年12月2日被列入實體清單，本次擬剝離受行業(yè)波動和地緣政治因素制約的產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)公司，擬向立訊有限公司出售與產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)相關(guān)的9家子公司股權(quán)和相關(guān)經(jīng)營資產(chǎn)。

　　2025年1月25日，公司披露與立訊精密子公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向其轉(zhuǎn)讓3家子公司100%股權(quán)。2025年3月21日，公司披露重大資產(chǎn)出售預(yù)案，擬向立訊精密或其子公司出售5家下屬公司100%股權(quán)和3家下屬公司的業(yè)務(wù)資產(chǎn)包。

　　對于本次整體出售產(chǎn)品集成板塊業(yè)務(wù)，聞泰科技此前回復(fù)交易所稱，因產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)中非A客戶相對分散且存在非美國客戶，公司預(yù)計非A業(yè)務(wù)長期內(nèi)存在一定回升可能。在對產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)長期資產(chǎn)進(jìn)行減值測試時，公司預(yù)計2025年營業(yè)收入為200億至230億元，同比下降35%至45%，但2026年預(yù)計增長45%至55%，達(dá)300億元至350億元。

　　就此，上交所在本次問詢函中要求公司補充四方面內(nèi)容：

　　一是逐一列示前次及本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的具體業(yè)務(wù)情況；

　　二是前次及本次交易籌劃和推進(jìn)的重要時間節(jié)點、歷次商議事項內(nèi)容、主要參與方及人員等，說明相關(guān)交易安排是否早于實體清單影響擴(kuò)大時點，是否還存在其他未披露的交易安排；

　　三是在預(yù)計產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)收入2026年可實現(xiàn)較大幅度回升、非A業(yè)務(wù)長期內(nèi)亦有回升的情況下，公司整體性剝離產(chǎn)品集成板塊而非處置其中部分受影響較大業(yè)務(wù)的原因及合理性；

　　四是說明本次交易是否還存在其他未披露的交易目的或潛在安排。

　　交易作價是否公允？

　　聞泰科技披露，標(biāo)的公司2023年度營業(yè)收入合計443.15億元，占上市公司營業(yè)收入總額的72.39%。本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　交易作價方面，本次交易以標(biāo)的資產(chǎn)于2024年12月31日未經(jīng)審計的賬面凈值為暫定價，上市公司將以對部分標(biāo)的公司的應(yīng)收款項轉(zhuǎn)為股權(quán)增資款，債轉(zhuǎn)股完成后標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈值合計約為46.08億元。

　　對此，上交所要求聞泰科技說明，本次交易擬采取的評估方法、評估依據(jù)、關(guān)鍵假設(shè)等情況，說明在產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)后續(xù)經(jīng)營可能回升的情況下，以標(biāo)的資產(chǎn)大額減值后的賬面凈值為作價基礎(chǔ)的原因及合理性；說明本次交易協(xié)議中是否還存在其他價格調(diào)整條款，本次交易作價是否公允等。

　　半導(dǎo)體業(yè)務(wù)成長性被關(guān)注

　　聞泰科技具有半導(dǎo)體和產(chǎn)品集成兩大業(yè)務(wù)板塊。公司表示，出售產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)后，將聚焦半導(dǎo)體業(yè)務(wù)。

　　根據(jù)公告，聞泰科技半導(dǎo)體業(yè)務(wù)主要通過2019年底收購的子公司安世集團(tuán)開展。公司收購安世集團(tuán)形成商譽213.97億元，未曾計提減值。公司每年末對安世集團(tuán)進(jìn)行商譽減值測試時，收入預(yù)計系參考安世集團(tuán)員工期權(quán)評估報告中的預(yù)測期收入并乘以調(diào)整系數(shù)，2022年末至2024年末，調(diào)整系數(shù)分別為0.90、0.95、0.98，逐年上升。不過，2022年至2024年，公司半導(dǎo)體業(yè)務(wù)營業(yè)收入分別為160.01億元、152.26億元、147.15億元，凈利潤分別為37.49億元、24.26億元、22.97億元，呈逐年下降趨勢。

　　對此，上交所要求聞泰科技補充披露兩方面內(nèi)容，一是半導(dǎo)體業(yè)務(wù)后續(xù)經(jīng)營可能存在的風(fēng)險及應(yīng)對措施，說明是否將對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響；二是安世集團(tuán)期權(quán)評估報告的出具機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)資質(zhì)、援引報告時實施的復(fù)核程序、在其經(jīng)營業(yè)績逐年下降的情況下提高調(diào)整系數(shù)的原因及合理性，說明安世集團(tuán)2022年至2024年末商譽減值計提是否及時、充分，是否存在潛在減值風(fēng)險等。

　　此外，上交所還要求聞泰科技就本次交易，說明相關(guān)過渡期損益安排設(shè)置的原因及商業(yè)合理性等問題。

　　作者：李興彩